2015年10月27日盘后,ST鼎讯(430173)发布公告,宣布更正重大资产重组首次信息披露文件,并于10月28日开市时起恢复转让。

广东欧美城汽车文化有限公司(下称“广东欧美城”)借壳ST鼎讯后率先恢复转让,意味着喧嚣不已的新三板“壳资源”市场终于诞下第一颗龙种。成为了希望通过借壳方式登陆新三板的企业可以参照的标杆。

广东欧美城借壳案也是经历了至少两次挂牌审核流程,才最终在股权系统的通过。有意效仿者仔细分析案例后将会发现:新三板挂牌并不存在监管套利空间。

新三板首例借壳案,壳资源价格步步高升

随着新三板市场投资价值的逐步体现,新三板的“壳资源”价格亦是步步高升。

当前市场上“壳资源”价格已经达到了3000万元,而且这还不是最终的成本价格,后面还有一些列的支出。现在也有一些企业收购了壳资源,而没有启动借壳程序,他们在观望被股转系统认定的两家借壳案如何处理。10月27日的欧美城借壳ST鼎讯可以说是首例借壳成功案例。

监管套利空间渺茫,将无从下手

因为新的《独立财务顾问报告》相比4月30日发布的版本,增加了一节内容关于“目标公司符合挂牌条件”的内容,包括“目标公司设立已满两年”,“公司业务明确,具有持续经营能力”,“公司治理机制健全,合法规范经营”,“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”,“主办券商推荐并持续督导”。

股转系统九月初安排挂牌业务部和公司业务部两个部门共同负责审核,相当于分别按“挂牌”和“重组”两道流程进行审核,审核时间由此变长,彼时这一操作方式亦通过窗口指导方式下发给券商。

两部门“会审”及在重组方案中加入“目标公司符合挂牌条件”的内容并进行审核,有可能成为未来股转系统处理“借壳”的标准流程,以守住“与挂牌准入环节一致”的底线。

“当前购买壳资源的公司,有相当一部分是希望通过采用借壳的方式绕开股转系统的挂牌审核,即监管套利空间。这些企业或是股改成本高昂,或是历史沿革存在瑕疵,甚至所在行业并不被新三板所接受。”文力表示,“广东欧美城借壳ST鼎讯案例表达了股转系统的意志,也印证了此前行业内对新三板借壳前景的预期,即通过借壳绕开挂牌审核是不现实的。企业如果符合挂牌条件,采用借壳方式并非捷径,所花费的时间成本和操作成本反而更加高昂。”

 


2016年06月16日

2、详解新三板企业借壳流程解读几种不同方式

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1、新三板“壳资源”市场诞下龙种:新三板首例借壳案(ST鼎讯变身欧美城)

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